Wielu z osób sprawujących zarząd w spółce z o.o. jest przekonanych, że odpowiedź na postawione w tytule pytanie jest w każdej sytuacji twierdząca. Zgodnie bowiem z art. 208 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, odwołać prokurę może każdy członek zarządu. Wydawać by się mogło zatem, że dowolny członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zawsze w trybie jednoosobowym skutecznie wygasić umocowanie prokurenta.
Treść przywołanego przepisu może być jednak myląca. Paragraf 7 dotyczy bowiem prowadzenia spraw spółki, a nie jej reprezentacji w stosunkach zewnętrznych. Jeżeli będziemy mieli do czynienia z wieloosobowym zarządem, w którym, zgodnie z umową spółki, obowiązywać będzie reprezentacja łączna (np. dwóch członków zarządu działających łącznie), to odwołanie dokonane przez jednego członka zarządu nie wywoła skutku prawnego na zewnątrz. Wymagane będzie w tej sytuacji oświadczenie podpisane przez wszystkich uprawnionych do reprezentacji łącznej członków zarządu.
Przykład:
W spółce z o.o. działa trzyosobowy zarząd. Do reprezentacji spółki umocowani zostali dwaj członkowie zarządu działający łącznie. Jeden z członków zarządu powziął wątpliwości, co do dalszej współpracy z prokurentem i przygotował oświadczenie o jego odwołaniu. Oświadczenie to, zanim zostanie doręczone prokurentowi, musi zostać zaakceptowane i podpisane przez drugiego członka zarządu, inaczej będzie bezskuteczne wobec osób trzecich. Następnie należy zgłosić odwołanie prokury do KRS, również zgodnie z zasadami reprezentacji (lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika).
Fot. PEXELS